一般销售条款和条件

§ 1 总则

本通用条款和条件（以下简称 "条款和条件"）适用于 Präzisionsteile Dresden GmbH & Co.KG（以下简称 "卖方"）与公司、公法法人或根据《德国民法典》第 310 (1) 条成立的公法特别基金（以下简称 "客户"、"买方 "或 "买方"）之间签订的合同。卖方的所有交付和相关服务均以本《一般销售条款和条件》为唯一依据。在此明确拒绝买方对其一般商业条款和条件的任何引用。以下销售条款和条件同样适用于未来的交易。如需偏离本条款和条件，须经卖方明确书面确认。买方和卖方以下合称 "合同双方"。

§2 报价和合同签订

2.1 除非明确标明具有约束力或包含特定的接受期限，否则卖方的所有报价均可变更且不具有约束力。卖方可在收到订单或佣金后十四天内接受订单或佣金。

2.2 卖方和买方之间的法律关系应仅受卖方和买方之间签订的合同的约束，该合同包含本条款和条件，由买方的订单（要约）和卖方的书面订单确认（接受）签订，或在要约具有约束力的情况下，由要约和买方的订单签订。本合同充分反映了合同双方就合同标的达成的所有协议。卖方在签订本合同之前所做的口头承诺不具有法律约束力，合同双方之间的口头协议由书面合同取代，除非在每种情况下都明确指出口头协议继续具有约束力。对包括本条款在内的协议的补充和修改必须以书面形式进行，方可生效。电信传输，尤其是传真或电子邮件，足以达到此目的，但必须传输已签署声明的副本。除总经理或授权签字人外，卖方员工无权做出任何与此相悖的口头协议。

2.3 卖方提供的有关货物或服务标的物的信息（如重量、尺寸、实用价值、承载能力、公差和技术数据）及其表述（如图纸和插图）仅为近似值，但已尽可能确定，但对卖方不具约束力，除非在这方面存在合同协议。它们不是保证的特征，而是对交付或服务的描述或特征描述。在不影响合同规定用途的前提下，允许出现习惯性偏差和因法律规定或技术改进而出现的偏差，以及用同等部件替换部件。

2.4 卖方对其提交的所有报价和成本估算以及向客户提供的图纸、插图、计算书、手册、目录、模型、工具和其他文件及辅助工具保留所有权和/或版权。未经卖方明确书面同意，客户不得向第三方提供、披露、自行使用或通过第三方使用或复制这些项目。在卖方的要求下，如果客户在正常业务过程中不再需要这些物品，或者如果谈判没有导致合同的签订，客户应将这些物品全部退还给卖方，并销毁任何复制件。

§ 3 价格和付款

3.1 价格适用于订单确认中列出的服务和交货范围。附加或特殊服务应单独开具发票。除非买方和卖方另有书面约定，否则价格以欧元毛额报价，包括工厂装货，但不包括卸货。在出口交货的情况下，价格中应加上相应法定税率的增值税以及关税、费用和其他公共费用。在欧盟境内交货和提供服务的情况下，买方必须告知卖方其各自的增值税识别号，并告知卖方是否存在增值税法意义上的所谓连锁交易。

3.2 在没有特别协议的情况下，付款应在不扣除任何费用的情况下支付到卖方的银行账户。汇票和支票只能在履约时接受。

3.3 在立即交货的情况下，以交货当日有效的价格表为准，否则以订单确认书中的价格为准，如果订单确认书中未包含任何价格细节，则以订单确认书当日有效的价格表中的价格为准。卖方保留对产品目录或其所附价格表中的价格进行修改的权利。

3.4 发票上注明的时间或合同双方约定的时间为到期应付时间。除非有特殊规定或协议，否则发票应在发票日期后 30 天内立即支付，且不得扣减。发票金额记入卖方银行账户的日期对付款的及时性起决定作用。

3.5 如果在合同签订后，卖方意识到有可能显著降低客户信用度的情况，并危及到客户对卖方在相关合同关系（包括适用于同一框架协议的其他单个订单）中的未偿付债权的支付，则卖方有权仅在预付款或提供担保的情况下执行或提供未完成的交付或服务。此外，在这种情况下，卖方有权宣布对买方的所有索赔立即到期并应付。

3.6 在不影响进一步索赔的情况下，如果出现拖欠货款的情况，卖方应有权暂停向买方继续交付货物，直至业务关系中的所有未付货款均已结清；如果出现拖欠货款的情况，卖方应按法定利率对拖欠货款收取利息，并收取催款费用。对于到期日之后的付款，应按基准利率上浮 9% 的年利率收取欠款利息。此外，卖方应收取统一金额的催款费。H. v. 40 欧元。明确保留拒绝支票或汇票的权利。贴现和票据费用应由买方承担并立即到期。卖方不承担及时提交的责任。在支票付款的情况下，收款日期应为支票金额不可撤销地记入卖方账户的日期。卖方通常有权用买方的旧债抵消付款，并将已发生的抵消类型通知买方。这也适用于买方的相反规定。如果费用和利息已经产生，卖方应有权首先用费用抵消付款，然后用利息抵消付款，最后用本金抵消付款。

3.7 只有在买方的反诉无争议或已通过宣告性判决得到承认的情况下，买方才有权扣留付款或以反诉抵消付款。

3.8 如果在合同签订到交货期间，由于所使用的原材料和供应品的价格变化超过10%，出现了超出卖方控制范围的不可预见的价格上涨或下降，卖方或买方应有权要求合同另一方通过重新谈判调整约定的采购价格。合同其他部分的有效性不受这些重新谈判的影响。如果重新谈判未达成协议，买卖双方均有权撤销合同。

3.9 如果由威斯巴登联邦统计局正式确定的整个德意志联邦共和国的消费物价指数在合同签订至交货期间与买方订货时的水平相比变化超过 5%，则同样适用上述规定。

§ 4 交货时间、交货延迟

4.1 交货时间由合同双方协议确定。卖方遵守交货时间的前提是，合同双方之间的所有商业和技术问题均已得到澄清，且买方已履行其应尽的所有义务。如果情况并非如此，交货时间应相应延长，除非卖方对延迟负责。如果已就发货达成一致，则交货期和交货日期指的是将货物移交给货运代理、承运人或受委托负责运输的其他第三方的时间。

4.2 如果由于买方的过错而未按时发货或验收，卖方有权在设定12天的宽限期后自行决定开具欠款发票或撤销合同或要求损害赔偿。

4.3 对于因不可抗力或合同签订时无法预见的其他事件（如任何形式的运营中断、供应链中的困难）造成的无法交货或延迟交货，卖方不承担任何责任。任何形式的运营中断、材料或能源采购困难、运输延误、罢工、合法停工、劳动力、能源或原材料短缺、难以获得必要的官方许可、官方措施或供应商未能正确或按时交货），卖方对此不承担责任。如果这些事件使卖方的交货或履约变得更加困难或不可能，并且这种阻碍不仅是暂时性的，卖方应有权撤销合同。如果阻碍是暂时性的，则交货或履约期限应延长，或交货或履约日期应推迟，延长时间为阻碍期加上合理的启动期。如果由于延迟而无法合理预期客户接受交付或服务，客户可立即向卖方发出书面声明撤销合同。

4.4 如果在风险转移之前，卖方完全不可能履行全部合同，则买方可以在不设定最后期限的情况下撤销合同。此外，如果无法履行部分订单，且买方有正当理由拒绝部分交货，则买方可以撤销合同。否则，买方必须支付部分交货的合同价款。如果卖方无法履行合同，也应适用同样的规定。

4.5 如果卖方不履行交货或服务，或者无论何种原因导致无法交货或服务，卖方的损害赔偿责任应根据本条款第9条进行限制。

§ 5 履行地点、发货、包装、交付和验收

5.1 卖方和买方之间签订的合同所产生的所有服务的履行地为卖方的商业机构所在地。如果卖方还负责安装，则履行地为安装地点。

5.2 除非另有约定，货物应根据《2010年国际贸易术语解释通则》从国内工厂交货 - EXW。 买方应承担运费。买方可以决定承运人。货物应在无担保的情况下发送。可以同意提供发货通知单。卖方仅应在买方明确要求下为托运货物投保盗窃、破损、运输、火灾和水渍或其他可保风险险，费用由买方承担。

5.3 除非双方另有约定，特殊包装（如套管等）的包装费用应由买方承担。

5.4 只要对买方而言是合理的或事先已经宣布，允许分批交付，在组合交付的情况下，允许可销售的部分交付。只有在买方同意的情况下，才允许未分类的部分交货。

5.5 风险应在交付货物出厂后转移给买方，即使是部分交付或卖方承担了其他服务，如运输费用或交付和安装。无论在个案中根据《国际贸易术语解释通则 2010》约定了哪项条款，该条款均应适用。如果需要验收，则验收是风险转移的决定性因素。验收必须在验收日期立即进行，或者在卖方通知验收准备就绪后进行。买方不得拒绝接受小瑕疵货物。

5.6 如果由于卖方不负责任的情况而导致发货或验收延迟或未进行，则风险应自发货或验收准备就绪通知之日起转移至买方。

5.7 风险转移后的仓储费用应由客户承担。在卖方仓储的情况下，每周的仓储费用应为待仓储交付货物发票金额的 0.25%。我方保留要求并证明更多或更低仓储费用的权利。

5.8 如需验收，在下列情况下，所购货物应被视为已被验收

5.8.1 发货，如果卖方还负责安装，安装已经完成、

5.8.2 卖方已根据本条第5款的规定，将验收的事实通知委托方，并要求验收、

5.8.3 自交付或安装起已过去12个工作日，或客户已开始使用所购物品（例如，已将交付的系统投入使用），在这种情况下，自交付或安装起已过去6个工作日，且

5.8.4 除已通知卖方的缺陷导致无法使用或严重影响使用外，客户在此期限内未接受货物。

§ 第6条 所有权的保留

6.1 在全额支付卖方和买方之间整个业务关系中因交付货物而产生的所有索赔（包括附属索赔、损害赔偿索赔以及支票和汇票兑现）之前，货物仍为卖方的财产。即使卖方的单项索赔被列入往来账户，并且余额已被提取和确认，所有权保留仍然有效。

6.2 如果买方对保留货物进行组合、混合或加工以形成新的动产，应由卖方代表买方进行，卖方不因此承担任何义务。根据《德国民法典》§§ 947 ff.的规定，通过组合、混合或加工，买方并不获得新物品的所有权。BGB 对新产品的所有权。在与不属于卖方的物品进行组合、混合或加工的情况下，卖方应按照其保留货物的发票价值加增值税占总价值的比例获得新物品的共同所有权。在所有其他方面，通过加工产生的物品应适用于在保留所有权的情况下交付的外购物品。

6.3 如果在卖方和买方之间的业务交易中涉及到集中结算办公室，并由其承担Del credere，则卖方应在货物发送至集中结算办公室时转移所有权，但以集中结算办公室支付货款为先决条件。买方只有在集中结算机构支付货款后方可解除合同。

6.4 买方只有在符合以下条件的情况下才有权转售或加工货物。

6.5 买方只能在正常经营过程中，在其财务状况长期不恶化的情况下，出售或加工保留所有权的货物。

6.6 买方特此将转售保留货物的索赔权及所有附属权利（包括任何余额索赔权）转让给卖方。

6.7 如果买方在真正的保理框架内出售了债权，则买方将对取代其位置的保理商的债权转让给卖方，并按照卖方对货物的权利价值比例将其销售收益转给卖方。如果买方逾期未支付发票款项超过 10 天，或其财务状况严重恶化，则有义务向保理商披露转让情况。卖方接受该转让。

6.8 只要买方履行了付款义务，买方就有权收取转让的债权。如果买方拖欠付款或买方财务状况严重恶化，直接借记授权将失效。在这种情况下，买方特此授权卖方将转让事宜通知客户并自行收回债权。

6.9 为了主张转让的债权，买方必须提供必要的信息，并允许对这些信息进行核实。特别是，他必须应要求向卖方提供他有权获得的索赔的准确清单，包括客户的名称和地址、单个索赔的金额、发票日期等。

6.10 如果卖方现有的担保价值超过卖方索赔总额的10%以上，卖方有义务根据买方的要求释放他所选择的担保。

6.11 如果第三方扣押了保留货物，特别是通过扣押的方式，买方应立即将卖方的所有权告知第三方，并通知卖方，以便卖方能够行使其所有权。如果第三方无法向卖方偿还因此而产生的司法或司法外费用，则买方应向卖方承担责任。

6.12 如果卖方在行使所有权保留时收回了交付物品，只有在卖方明确声明的情况下，才构成合同的解除。卖方可以通过私下销售的方式满足其对收回的货物所有权保留的要求。

6.13 买方应免费为卖方保管保留货物。买方应按惯例为货物投保火灾、盗窃和水灾等一般风险险。买方在此将其有权向保险公司或其他对上述类型的损坏负有赔偿责任的各方提出的赔偿要求转让给卖方，金额为货物的发票价值。卖方接受该转让。

§ 7 保修

7.1 保修期为交货后一年，如需验收，则为验收后一年。

7.2 货物交付给客户或客户指定的第三方后，必须立即进行仔细检查。最迟必须在收到货物后 12 天内将任何缺陷通知卖方。

7.3 在切割或以其他方式开始加工交付的货物后，任何有关明显缺陷的投诉均被排除。

7.4 对于质量、颜色、宽度、重量、表面处理或设计方面技术上不可避免的细微偏差不得提出异议。这也适用于贸易中常见的偏差，除非卖方已书面声明交付的货物与样品一致。在有正当理由投诉的情况下，卖方有权自行决定纠正缺陷或交付无缺陷的替代货物。在这种情况下，卖方应承担运费。在与卖方协商后，买方应给予卖方必要的时间和机会进行卖方认为必要的所有维修和更换交付；否则，卖方应免除对由此造成的后果的责任。只有在危及操作安全的紧急情况下，或为了防止过大的损失，必须立即通知卖方时，买方才有权自行修复或由第三方修复缺陷，并要求卖方偿还必要的费用。在卖方的要求下，被拒收的货物应退还给卖方，并支付运费。在有正当理由投诉的情况下，卖方应偿还最有利的运输路线的费用；如果由于交付物品位于预定使用地点以外的地点而导致费用增加，则不适用上述规定。

7.5 如果卖方在考虑到法定例外情况的情况下，允许因实质性缺陷而为其设定的维修或更换交货的合理期限无果而终，则买方有权在法律规定的框架内撤销合同。如果仅存在微不足道的缺陷，买方仅有权要求降低合同价格。除此之外，买方无权要求降低合同价格。

7.6 因合同标的物缺陷造成的损失索赔只能在第 9 节规定的限制条件下提出。

7.7 在下列情况下，合同标的物不承担任何担保责任：

7.7.1 不合适或不正确的使用、买方或第三方的错误组装、自然损耗、错误或疏忽的处理、化学、电化学或电气影响，除非卖方对此负责。

7.7.2 如果买方或第三方进行了不当维修，卖方对由此造成的后果不承担任何责任。

§ 8 工业产权

8.1 如果交付货物的使用导致侵犯德国工业产权或版权，卖方应自费为买方取得继续使用交付货物的权利，或以对买方合理的方式修改交付货物，使产权侵权不再存在。

8.2 如果在经济合理的条件下或合理期限内无法做到这一点，则买方和卖方均有权撤销合同。此外，卖方应赔偿买方因产权所有人提出的无争议或依法成立的索赔。

8.3 在不违反第8.2条规定的情况下，卖方在第8.1条中规定的义务在产权或版权受到侵犯时具有决定性。

8.4 第8.1条和第8.2条规定的义务仅适用于以下情况

8.4.1 买方立即通知卖方任何侵犯工业产权或版权的行为、

8.4.2 "买方 "在合理的范围内支持 "卖方 "对所主张的权利进行抗辩，或使 "卖方 "能够按照第8.1条的规定采取修改措施、

8.4.3 卖方保留采取所有抗辩措施的权利，包括庭外和解、

8.4.4 产权瑕疵并非基于买方的指示，且

8.4.5 侵权行为不是由于买方未经授权修改交付货物或以不符合合同规定的方式使用交付货物而造成的。

§ 9 因过失造成的损害赔偿责任

9.1 无论法律依据如何，卖方的损害赔偿责任，特别是由于不可能、延迟、有缺陷或不正确的交付、违约、违反合同谈判期间的义务以及未经授权的行为所造成的损害赔偿责任，在涉及过错的情况下，根据本条第9款的规定是有限的。

9.2 如果卖方或其机构、法定代表人、雇员或其他代理人存在简单过失，则卖方不承担任何责任，除非卖方违反了重要的合同义务。重要合同义务是指按时交付和安装货物且不存在缺陷的义务，以及提供建议、保护和护理的义务，这些义务旨在使客户能够按照合同使用交付的货物，或旨在保护客户的人员或第三方的生命和肢体或客户的财产免遭重大损失。

9.3 在卖方根据第9.2条规定承担损害赔偿责任的情况下，该责任仅限于卖方在订立合同时预见到违约可能造成的损害，或卖方在考虑到其已知晓或应当知晓的情况下尽职尽责时应当预见到的损害。间接损失（如利润损失或使用损失等）的责任在允许的范围内予以排除。

9.4 对于卖方的执行机构、法定代表人、雇员和其他间接代理人，上述免责和责任限制在同等范围内适用。

9.5 如果卖方提供技术信息或以顾问身份行事，且该信息或建议不属于合同约定的卖方应提供的服务范围，则该信息或建议应免费提供，且不承担任何责任。

9.6 本第9条的限制不适用于卖方对故意或重大过失行为的责任、对保证特性的责任、对生命、肢体或健康伤害的责任或《产品责任法》规定的责任。

§10 遵守出口规定

10.1 买方有义务遵守所有适用的国家、欧洲和美国出口管制法规，包括所有欧洲或美国制裁清单和其他个人禁运（合称 "出口管制法规"），除非根据 § 7 AWV 被禁止。买方承诺，如果要交付的货物或其部件被列入出口清单、附件一和附件四或商业控制清单（"CCL"），则无需卖方要求，即可通知卖方，并说明具体的 AL 或 ECCN 编号。如果买方在合同签订之前或之后发现任何可能或实际违反出口管制规定的情况或怀疑，买方有义务立即以书面形式通知卖方。如果存在这些情况或怀疑，在不影响卖方进一步索赔的情况下，卖方在一段合理的时间内不得违约，以便卖方有机会核实。

10.2 卖方履行合同的前提条件是，不存在因国家或国际外贸法规定以及禁运和/或其他制裁而对履行合同造成的障碍。

§ 11 遵守法律

11.1 合同双方应在合同期内确保遵守所有适用的法律、法令和法规，包括所有相关的反腐败法律和法规，特别是英国的《反贿赂法》和美国的《反海外腐败法》。客户不得直接或间接实施与本合同项下的合同服务有关的任何禁止行为。禁止行为尤其包括承诺、提供或给予，或要求或接受不正当的好处或利益，以不正当地影响 行动。请参阅承包商行为准则，该准则可在网站 "www.mehler- ep.com "上查阅。

11.2 如果客户违反了第 11.1 条中规定的义务，卖方有权以书面形式终止本合同，恕不另行通知，且 无需对客户承担任何进一步的义务或责任。客户应全额赔偿卖方因取消合同而造成或与之相关的所有损害、损失、扣款、索赔和第三方索赔，并使卖方免受损害。

11.3 合同双方承诺在处理个人数据时遵守《欧盟通用数据保护条例》和《德国联邦数据保护法》的规定。请参考卖方的数据保护声明，该声明可在网站 "www.kap-precision.com "上查看。

§ 12 最后条款

12.1 卖方和买方之间的所有法律关系应完全受适用于国内当事人之间法律关系的德意志联邦共和国法律管辖。

12.2 管辖地为卖方注册地的法院。但是，卖方有权在买方的主要营业地提起诉讼。

12.3 如果合同或本《一般交货条款和条件》存在漏洞，则应适用法律规定来填补这些漏洞。

Präzisionsteile Dresden GmbH & Co.KG, Version 2.0, June 2020