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一般販売条件
Präzisionsteile Dresden GmbH & Co. KG, Enno-Heidebroek-Straße 7, 01237 Dresden, Germanyの一般販売条件について
§ 第 1 条 一般
本一般条件は、Präzisionsteile Dresden GmbH & Co.KG（以下、「売主」といいます）と企業、公法上の法人、またはBGB第310条（1）に基づく公法上の特別基金（以下、「顧客」、「買主」、「購入者」ともいいます）との間の契約の締結に適用されます。売主によるすべての納品および関連サービスは、本販売約款にのみ基づいて提供されます。買手による一般取引条件への言及は、ここに明示的に拒否されるものとします。以下の販売約款は、今後の取引にも適用されるものとします。本約款からの逸脱には、売主の書面による明示的な承認が必要である。以下、買い手と売り手を併せて「契約当事者」という。
§第 2 条 申し出と契約の締結
2.1 売主のすべての申し出は、拘束力があると明示されているか、特定の受諾期間が含まれていない限り、変更される可能性があり、拘束力はありません。売り手は、受領後14日以内であれば、注文または手数料を受け入れることができます。
2.2 売り手と買い手の間の法的関係は、買い手の注文（オファー）と売り手の書面による注文確認（承諾）、または拘束力のあるオファーの場合はオファーと買い手の注文によって締結される、本規約を組み込んだ売り手と買い手の間の契約によってのみ支配されるものとします。本契約は、契約の主題に関する契約当事者間のすべての合意を完全に反映するものです。本契約の締結前に売主が行った口頭による約束は法的拘束力を持たず、契約当事者間の口頭による合意は、その都度拘束力を継続することが明示的に記載されていない限り、書面による契約に置き換えられます。本規約を含む契約の追加および変更は、書面によって行われなければ効力を生じません。この目的のためには、署名された宣言の写しを送信することを条件に、特にファックスまたはEメールによる電気通信送信で十分である。常務取締役または正式な署名者を除き、売り手の従業員は、これ を逸脱する口頭による合意を行う権利を有しない。
2.3 納品またはサービスの対象に関して売主が提供する情報(重量、寸法、効用値、耐荷重、公差、技術データなど)およびその表現(図面やイラストなど)は、あくまでも概算であり、可能な限り決定されたものですが、この点において契約上の合意が存在しない限り、売主を拘束するものではありません。これらは、保証された特性ではなく、納品物またはサービスの説明または特性です。慣例的な逸脱および法的規制により発生する逸脱、または技術的改良を意味する逸脱、ならびに同等部品への部品の交換は、契約で想定される用途への適合性を損なわない限り、許容されるものとします。
2.4 売り手は、売り手によって提出されたすべての申し出および見積り金額、ならびに図面、イラスト、計算書、パンフレット、カタログ、モデル、ツール、および顧客に提供されたその他の文書および補助資料について、所有権および／または著作権を有する権利を留保します。お客様は、売主の書面による明示的な同意なしに、これらのものを第三者にアクセスさせたり、開示したり、自らまたは第三者を通じて使用したり、複製したりすることはできません。売主の要請により、通常の業務においてお客様がこれらの品目を必要としなくなった場合、または交渉が契約締結に至らなかった場合、お客様はこれらの品目を全額売主に返却し、作成されたコピーを破棄するものとします。
§ 第 3 条 価格および支払い
3.1 価格は、注文確認書に記載されたサービスおよび納品の範囲に適用されるものとする。追加または特別なサービスは、別途請求されるものとする。価格は、買い手と売り手の間で書面により別途合意された場合を除き、工場での積み込みを含み、荷降ろしを除いた正味の工場渡しについて、ユーロ総額で提示されるものとする。各法定税率による付加価値税、および輸出納品の場合は関税、手数料、その他の公共料金が価格に加算されるものとします。EU域内の納品およびサービスの場合、購入者は、EU域内で購入課税を行うためのVAT識別番号を売主に通知し、VAT法におけるいわゆる連鎖取引の有無を売主に通知する必要があります。
3.2 特別な合意がない場合、支払いは、売主の銀行口座に、控除なし、手数料無料で行われるものとする。為替手形および小切手は、履行時にのみ受理されるものとする。
3.3 商品の即時納品の場合、納品日に有効な価格表が決定的な効力を持つものとし、そうでない場合は、注文確認書に記載されている価格、または注文確認書に価格の詳細が記載されていない場合は、注文確認日に有効な価格表の価格が効力を持つものとします。販売者は、カタログまたはカタログに付属する価格表に記載された価格を変更する権利を留保します。
3.4 請求書の支払期限は、請求書に記載されている、または契約当事者間で合意された期限とします。特別な規定または合意がない限り、請求書の支払期限は、控除なしで直ちに到来し、請求書の日付から30日以内に支払われるものとします。請求金額が売主の銀行口座に入金された日付が、支払いの適 時性について決定的な意味を持つものとします。
3.5 売主は、契約締結後、依頼者の信用力を著しく低下させる可能 性があり、それぞれの契約関係（同じ枠組み契約が適用される他の 個々の注文を含む）からの依頼者による売主の未払い債権の支払 いを危うくするような状況を認識した場合、前払いまたは担保の提供 に限り、未払い納品またはサービスを履行または提供する権利を有するも のとします。さらに、このような場合、売主は、買主に対するすべての請求について、直ちに支払期日を宣言する権利を有するものとします。
3.6 売り手は、その他の請求権を害することなく、取引関係からの未払いの支払いがすべて決済されるまで、支払いが滞った場合、買い手へのさらなる納品を停止する権利を有し、また、支払いが滞った場合、法定利率による延滞利息および督促料を請求する権利を有するものとします。支払期日後の支払いについては、基準金利に年率9%を上乗せした利率で延滞利息を請求するものとする。さらに、売主は、40ユーロの一括督促手数料を請求するものとする。40ユーロ。小切手または為替手形の拒否は明示的に留保されます。割引手数料および手形手数料は買主が負担するものとし、支払期限は直ちに到来するものとします。売主は、適時の提示については責任を負いません。小切手による支払いの場合、受領日は、小切手の金額が売主の口座に不可逆的に入金された日とします。売主は通常、買主の旧債務と支払いを相殺する権利を有し、その相殺の種類を買主に通知します。これは、買い手の反対の規定がある場合にも適用されるものとします。費用および利息がすでに発生している場合、売り手は、まず費用と相殺し、次に利息と相殺し、最後に主たる履行と相殺する権利を有するものとします。
3.7 買い手は、その反訴請求に争いがないか、宣言的判決によって認められた場合に限り、支払いを留保したり、反訴請求と相殺したりする権利を有するものとします。
3.8 契約締結から納品までの間に、使用される原材料および供給品に10%を超える価格変動が生じ、売り手の管理が及ばない不測の価格の上昇または下落が発生した場合、売り手または買い手は、再交渉により、契約の相手方に対し、合意された購入価格の調整を要求する権利を有するものとする。その他の契約の有効性は、再交渉の影響を受けないものとする。再交渉が合意に至らなかった場合、売り手と買い手の双方は、契約から離脱する権利を有します。
3.9 ドイツ連邦共和国全体について、ヴィースバーデンの連邦統計局が公式に決定した消費者物価指数が、契約締結から引渡しまでの間に、買い手の注文時の水準と比較して5％以上変動した場合も、同様とします。
§ 第4条 納期、納品の遅延
4.1 納期は、契約当事者間の取り決めによって決定されます。売主が納期を遵守するためには、契約当事者間の商取引上および技術上の疑問点がすべて明らかにされ、買主が買主に課せられた義務をすべて果たしていることが必要です。そうでない場合、売主に遅延の責任がない限り、納期は適宜延長されるものとする。発送が合意されている場合、納品期間および納品日は、転送業者、運送業者、または輸送を委託されたその他の第三者への引き渡し時を指すものとします。
4.2 買い手の過失により、発送または検収が期限内に行われなかった場合、売り手は、12日間の猶予期間を設けた後、その裁量により、滞納分の請求書を発行するか、契約から離脱するか、損害賠償を請求する権利を有するものとします。
4.3 売主は、不可抗力または契約締結時に予測不可能なその他の事象 (例: あらゆる種類の操業の中断、サプライチェーンにおける困難) に起因する限りにおいて、引渡しの不可能性または引渡しの遅延について責任を負わないものとします。あらゆる種類の操業の中断、原材料またはエネルギーの調達の困難、輸送の遅延、ストライキ、合法的なロックアウト、労働力、エネルギー、原材料の不足、必要な公的許可の取得の困難、公的措置、またはサプライヤーが納品できない、または正しく納品できない、または納期に間に合わない）については、売主に責任はありません。このような事象により、売り手にとって納品または履行が著しく困難または不可能となり、その支障が一時的なものでない場合、売り手は、契約から離脱する権利を有するものとする。一時的な性質の支障の場合、納品期間または履行期間は、支障の期間に合理的な開始期間を加えた期間だけ延長されるか、納品日または履行日が延期されるものとする。遅延の結果、顧客が納品またはサービスを受領することが合理的に期待できない場合、顧客は、売主に書面で即時申告することにより、契約を撤回することができます。
4.4 危険負担の移転前に、売り手にとって履行全体が決定的に不可能となった場合、買い手は期限を定めることなく契約を撤回することができます。さらに、注文の一部を履行することが不可能となり、注文者が部分的な納品を拒否する正当な利益を有する場合、注文者は契約を撤回することができます。そうでない場合、買主は、部分納品に起因する契約価格を支払わなければなりません。売り手が契約を履行できない場合も同様とする。
4.5 売り手が納品またはサービスの不履行に陥った場合、または何らかの理由で納品またはサービスが不可能になった場合、売り手の損害賠償責任は、本約款第9条に従って制限されるものとします。
§ 第 5 条 履行場所、発送、梱包、納品および受諾
5.1 売り手と買い手の間で締結された契約から生じるすべてのサービスの履行地は、売り手の商業施設の所在地とします。売主が設置にも責任を負う場合、履行地は、設置が行われる場所とする。
5.2 別段の合意がない限り、商品は、インコタームズ2010に従い、国内工場渡し（EXW）とし、送料は買い手が負担するものとします。注文者は、運送業者を決定することができます。商品は、無保証で発送されるものとします。発送通知書（despatch advice note）に同意する場合があります。売主は、買主の明示的な要請があった場合に限り、買主の費用負担で、盗難、破損、輸送、火災、水濡れ、またはその他の保険可能なリスクに対してのみ、委託品に保険をかけるものとします。
5.3 スリーブなどの特殊梱包の費用は、当事者が別途合意しない限り、買主が負担するものとします。
5.4 仕分け納品、および組み合わせの場合は販売可能な部分納品は、注文者にとって合理的であるか、または事前に通知されている場合に限り、認められます。仕分けのない部分納品は、注文者の同意がある場合のみ認められるものとします。
5.5 部分納品が行われた場合、または売主が送料や配送・設置などの他のサービスを引き受けた場合でも、納品物が工場を出荷した時点で、危険は買主に移転するものとします。これは、個々のケースにおいてインコタームズ2010に準拠したどの条項が合意されているかにかかわらず適用されるものとします。検収が必要な場合、これが危険負担の移転の決定的な条件となります。検収は、検収日に直ちに行うか、または売主が検収の準備を通知した後に行うものとします。軽微な瑕疵の場合、注文者は検収を拒否することはできません。
5.6 売主に責任のない事情により、発送または検収が遅れた場合、または行われなかった場合、危険は、発送または検収の準備完了通知日から買主に移転するものとします。
5.7 危険移転後の保管費用は、顧客の負担とします。売り手による保管の場合、保管費用は、1週間経過ごとに、保管される納品物の請求金額の0.25%とします。当社は、これ以上の保管費用またはこれ以下の保管費用を請求し、証明する権利を留保します。
5.8 受領が行われる場合、購入商品は、以下の場合に受理されたものとみなされるものとします。
5.8.1 引渡し、および売主が設置にも責任を負う場合は、設置が完了し ていること、
5.8.2 売り手が、本第5条に従い、受諾のフィクションを参照して依頼者に通知し、受諾を要求した場合、
5.8.3 引渡しまたは設置から12営業日が経過しているか、または依頼人が購入した品目の使用を開始した（例えば、納入されたシステムを稼動させた）場合、この場合、引渡しまたは設置から6営業日が経過していること。
5.8.4 顧客が、購入した商品の使用を不可能にするか、著しく損なわせる売主に通知された瑕疵以外の理由で、この期間内に商品を受領しなかった場合。
§ 第6条 所有権の保持
6.1 商品は、付随的な請求、損害賠償請求、小切手および為替手形の消却を含め、売り手と買い手の間の取引関係全体から商品の引き渡しによって生じるすべての請求が完全に支払われるまで、売り手の所有物であるものとします。所有権の留保は、売り手の個々の請求が当座預金に含まれ、残高が引き出され、認識された場合でも、効力を有するものとします。
6.2 予約商品を買い手が組み合わせ、混合、または加工して新たな動産を形成する場合、これは、売り手が結果として義務を負うことなく、売り手に代わって行われるものとします。結合、混合、または加工により、買い手は、BGB第947条ff.に従い、新しい品目の所有権を取得することはありません。BGB第947条ff.に従い、買い手は新しい商品の所有権を取得しません。売り手に帰属しない品目との組み合わせ、混合、または加工の場合、売り手は、その予約商品の請求金額に付加価値税を加算した金額の合計金額に対する割合で、新しい品目の共同所有権を取得するものとします。その他の点については、所有権留保のもとで引き渡された購入品目と同 様に、加工により作成された品目にも適用されるものとする。
6.3 売手と買手の間の商取引に、デルクレデレを引き受ける集中決済局が関与している場合、売手は、集中決済局による購入代金の支払いという前提条件に従い、集中決済局への商品の発送をもって所有権を移転するものとします。注文者は、集中決済局による支払いによってのみ解放されるものとします。
6.4 買い手は、以下の条件に従ってのみ、商品を転売または加工する権限を有します。
6.5 買い手は、通常の業務において、かつ長期的に財務状況が悪化しない場合に限り、所有権留保を条件として商品を販売または加工することができます。
6.6 買い手は、留保された商品の再販によるすべての付随的な権利を伴う請求権（残額請求を含む）を、ここに売り手に譲渡するものとします。
6.7 買い手が、真正なファクタリングの枠組みの中で債権を売却した場合、買い手は、その代行を行うファクターに対する債権を売り手に譲渡し、その売却代金を、商品に対する売り手の権利の価値に比例して売り手に転送します。買い手は、請求書の支払いを10日以上延滞した場合、または財務状況が著しく悪化した場合、ファクターに譲渡を開示する義務があります。売主は、この譲渡を受諾します。
6.8 買い手は、支払い義務を果たす限り、譲渡された債権を回収する権限を有する。口座引き落としの権限は、買主が支払いを怠った場合、または買主の財務状況が著しく悪化した場合に失効するものとします。この場合、売主は買主から、譲渡を顧客に通知し、自ら債権を回収する権限を付与されるものとします。
6.9 譲渡された債権を主張するために、買主は必要な情報を提供し、この情報を確認できるようにしなければなりません。特に、売主は、要求に応じて、顧客の氏名、住所、 個々の請求金額、請求日など、権利を有する請求の正確なリストを売主 に提供しなければならない。
6.10 売主のために存在する担保の価値が、売主の総債権額を10%超 上回る場合、売主は、買主の要求に応じて、自ら選択した担保を 開示する義務を負うものとする。
6.11 第三者が、特に差押えによって予約商品を差し押さえた場合、買主は、売主が所有権を行使できるように、直ちに売主の所有権を通知し、その旨を売主に通知するものとします。第三者が、この関連で発生した司法上または裁判外の費用を売り手に弁済する立場にない場合、買い手は、売り手に対して責任を負うものとします。
6.12 売主が所有権留保を行使して納品物を引き取る場合、売主が 明示的に宣言した場合に限り、契約の解除を構成するものとします。売主は、私的販売により、所有権留保の対象となる差し押さえられた商品から、その請求権を充足することができます。
6.13 買い手は、売り手のために予約商品を無料で保管するものとします。買い手は、火災、盗難、水害などの通常のリスクに対して、通常の範囲で保険をかけるものとします。買い手は、保険会社または上記の種類の損害に起因する賠償責任を負うその他の当事者に対して、商品の請求額に応じて買い手が権利を有する賠償請求権を、売り手に譲渡するものとします。売主は、この譲渡を受諾する。
§ 第7条 保証
7.1 保証期間は、納品から1年間、または検収が必要な場合は検収から1年間とします。
7.2 納品された商品は、顧客または顧客が指定した第三者に引き渡された後、直ちに注意深く検査されなければならない。売主は、遅くとも商品の受領後12日以内に、瑕疵について通知されなければなりません。
7.3 納品された商品の裁断またはその他の加工が開始された後は、明らかな瑕疵に関するいかなる苦情も排除されるものとします。
7.4 品質、色、幅、重量、仕上げ、またはデザインにおける、技術的に不可避な軽微な逸脱については、異議を申し立てることはできません。これは、売主が書面により納品物が見本に忠実であると宣言した場合を除き、取引において慣例的な逸脱にも適用されます。正当な苦情の場合、売り手は、瑕疵の修正または瑕疵のない代替品の配送のいずれかを選択する権利を有します。この場合、売り手は運賃を負担するものとする。売主と協議の上、買主は、売主が必要と考えるすべての修理および交換配送を実施するために必要な時間と機会を売主に与えるものとします。運転上の安全が脅かされる緊急の場合、または不相応に大きな損害を防ぐためにのみ、売主に直ちに通知しなければならない場合、買主は、自ら瑕疵を修補するか、第三者に修補させる権利を有し、売主に対して必要な費用の払い戻しを要求することができるものとします。売り手の要請により、不合格となった納品物は、売り手に返送されるものとする。正当な申し立てがあった場合、売り手は、最も有利な輸送ルートの費用を払い戻すものとします。
7.5 売主が、法令上の例外を考慮した上で、重大な瑕疵による修正または交換納品のために設定した合理的な期限を実りなく経過させた場合、買主は、法令規定の枠内で契約を撤回する権利を有します。軽微な瑕疵しかない場合、買い手は、契約価格を減額する権利のみを有します。それ以外の場合、契約価格を減額する権利は除外されます。
7.6 契約の目的物の瑕疵による損害賠償請求は、第9条に定める制限に従ってのみ主張することができます。
7.7 特に以下の場合には、契約の対象物についていかなる保証も行われないものとします：
7.7.1 不適当または不適切な使用、購入者または第三者による組み立ての不備、自然損耗、取り扱いの不備または過失、化学的、電気化学的または電気的影響。
7.7.2 買い手または第三者が不適切な修理を行った場合、売り手は、その結 果について責任を負わないものとします。
§ 第8条 産業財産権
8.1 納品物の使用が、ドイツにおける工業所有権または著作権の侵害につながる場合、売主は、自己の費用負担により、買主が納品物の使用を継続する権利を確保するか、または所有権の侵害が存在しなくなるよう、買主にとって合理的な方法で納品物を修正するものとします。
8.2 経済的に合理的な条件下または合理的な期間内にこれが不可能な場合、買主および売主の双方は、契約から離脱する権利を有するものとする。さらに、売主は、所有権の各所有者の争いのない、または法的に確立された請求に対して、買主を補償するものとする。
8.3 第8.2条を条件として、第8.1条に定める売り手の義務は、財産権または著作権の侵害が発生した場合、決定的なものとなる。
8.4 第8.1条および第8.2条に定める義務は、以下の場合にのみ適用されるものとします。
8.4.1 注文者は、産業財産権または著作権の侵害が主張された場合、直ちに売り手に通知するものとします、
8.4.2 買い手が、主張された請求の弁護において合理的な範囲で売り手を支援する、または売り手が第8条第1項に従って修正措置を実施できるようにする、
8.4.3 売り手は、裁判外での和解を含め、あらゆる防御手段を講じる権利を留保するものとする、
8.4.4 所有権の瑕疵が買い手の指示に基づくものではないこと、および
8.4.5 権利の侵害は、注文者が納品物を許可なく変更したこと、または契約に従わない方法で使用したことに起因するものではないこと。
§ 第9条 過失による損害賠償責任
9.1 法律上の理由にかかわらず、特に不可能性、遅延、欠陥または不正確な納品、契約違反、契約交渉中の義務違反、および無許可の行為による損害に対する売り手の責任は、過失が関与する限り、本第9条に従って制限されるものとします。
9.2 売り手は、売り手またはその団体、法定代理人、従業員、その他の代理人の側に単純な過失がある場合、重要な契約上の義務違反でない限り、責任を負わないものとします。重要な契約上の義務とは、商品を期限内に、瑕疵なく納品し設置する義務、および、顧客が納品された商品を契約に従って使用できるようにすることを目的とした、または顧客の人員もしくは第三者の生命、身体、または顧客の財産を重大な損害から保護することを目的とした、助言、保護、および注意を提供する義務を指します。
9.3. 第9条第2項に従い、販売者が損害賠償責任を負う場合、この責 任は、契約締結時に契約違反の結果として販売者が予見した損害、ま たは、販売者が認識していた、または認識すべきであった状況を考 慮し、十分な注意を払えば予見できた損害に限定されるものとします。間接的損害 (利益の損失、使用の損失など) に対する責任は、許容される範囲で除外される。
9.4 上記の責任の除外および制限は、売り手の執行機関、法定代理 人、従業員およびその他の代理人に対しても、同じ範囲で適用されるも のとする。
9.5 売り手が技術情報を提供し、または助言的な役割を果たし、この情 報または助言が、売り手が負うべき契約上合意されたサービスの範 囲の一部でない限り、これは無料で提供され、いかなる責任も排除 されるものとする。
9.6 本第9条の制限は、故意または重過失の行為、保証された特性、生命、 身体、健康に対する傷害、または製造物責任法に基づく販売者の責任には 適用されないものとします。
§第10条 輸出規制の遵守
10.1 注文者は、第7条AWVで禁止されていない限り、すべての欧州または米国の制裁リストおよびその他の個人的な禁輸措置を含む、適用されるすべての国内、欧州および米国の輸出管理規制（以下、総称して「輸出管理規制」）を遵守する義務を負います。買主は、納品される商品またはその構成品が輸出リスト、付属書IおよびIV、または通商管理リスト（「CCL」）に記載されている場合、要求されることなく、特定のALまたはECCN番号を売主に通知することを約束します。買主は、契約締結の前後を問わず、輸出管理規制違反の可能性または実際の違反を想定させるような状況または疑いを知った場合、直ちに売主に書面で通知する義務があります。そのような状況または疑いが存在する場合、売主は、売主のさらなる請求を損なうことなく、売主にそれらを確認する機会を与えるため、合理的な期間、受諾不履行にならないものとします。
10.2 売り手による契約の履行は、国内または国際的な外国貿易法の規制、禁輸措置および/またはその他の制裁措置により、履行に支障がないことを条件とします。
§ 第 11 条 法令の遵守
11.1 契約当事者は、一般的に、また契約期間中、すべての関連腐敗防止法および規制（特に英国贈収賄防止法および米国海外腐敗行為防止法）を含む、適用されるすべての法律、条例および規制の遵守を徹底するものとします。依頼者は、本契約に基づく契約業務に関連して、直接的または間接的に禁止行為を行わないものとします。禁止行為には、特に、行為に不適切な影響を与えるために、不適切な利益または便益を約束、申し出、付与すること、または要求または受領することが含まれる。契約者の行動規範は、ウェブサイト「www.mehler- ep.com」で参照することができます。
11.2 依頼人が第11.1項の義務に違反した場合、売り手は、通知なしに、また、依頼人に対するそれ以上の義務や責任を負うことなく、本契約を書面で解除する権利を有するものとします。クライアントは、解約から生じる、または解約に関連するすべての損害、損失、支払いの差し控え、クレームおよび第三者からの請求に対して、売り手を完全に補償し、免責するものとします。
11.3 契約当事者は、個人データが処理される場合、EU一般データ保護規則およびドイツ連邦データ保護法の規定を遵守することを約束します。ウェブサイト「www.kap-precision.com」で閲覧できる、売り手のデータ保護宣言が参照される。
§ 第12条 最終規定
12.1 売り手と買い手の間のすべての法的関係は、国内の当事者間の法的関係に適用されるドイツ連邦共和国の法律にのみ準拠するものとします。
12.2 司法管轄地は、売り手の登録事務所を管轄する裁判所とします。ただし、売り手は、買い手の主たる事業所において訴訟を提起する権利を有するものとします。
12.3 契約または本一般引渡条件に抜け穴がある場合、これらの抜け穴を埋めるために、法令の規定が適用されるものとします。
Präzisionsteile Dresden GmbH & Co.KG、バージョン2.0、2020年6月
本一般条件は、Präzisionsteile Dresden GmbH & Co.KG（以下、「売主」といいます）と企業、公法上の法人、またはBGB第310条（1）に基づく公法上の特別基金（以下、「顧客」、「買主」、「購入者」ともいいます）との間の契約の締結に適用されます。売主によるすべての納品および関連サービスは、本販売約款にのみ基づいて提供されます。買手による一般取引条件への言及は、ここに明示的に拒否されるものとします。以下の販売約款は、今後の取引にも適用されるものとします。本約款からの逸脱には、売主の書面による明示的な承認が必要である。以下、買い手と売り手を併せて「契約当事者」という。
§第 2 条 申し出と契約の締結
2.1 売主のすべての申し出は、拘束力があると明示されているか、特定の受諾期間が含まれていない限り、変更される可能性があり、拘束力はありません。売り手は、受領後14日以内であれば、注文または手数料を受け入れることができます。
2.2 売り手と買い手の間の法的関係は、買い手の注文（オファー）と売り手の書面による注文確認（承諾）、または拘束力のあるオファーの場合はオファーと買い手の注文によって締結される、本規約を組み込んだ売り手と買い手の間の契約によってのみ支配されるものとします。本契約は、契約の主題に関する契約当事者間のすべての合意を完全に反映するものです。本契約の締結前に売主が行った口頭による約束は法的拘束力を持たず、契約当事者間の口頭による合意は、その都度拘束力を継続することが明示的に記載されていない限り、書面による契約に置き換えられます。本規約を含む契約の追加および変更は、書面によって行われなければ効力を生じません。この目的のためには、署名された宣言の写しを送信することを条件に、特にファックスまたはEメールによる電気通信送信で十分である。常務取締役または正式な署名者を除き、売り手の従業員は、これ を逸脱する口頭による合意を行う権利を有しない。
2.3 納品またはサービスの対象に関して売主が提供する情報(重量、寸法、効用値、耐荷重、公差、技術データなど)およびその表現(図面やイラストなど)は、あくまでも概算であり、可能な限り決定されたものですが、この点において契約上の合意が存在しない限り、売主を拘束するものではありません。これらは、保証された特性ではなく、納品物またはサービスの説明または特性です。慣例的な逸脱および法的規制により発生する逸脱、または技術的改良を意味する逸脱、ならびに同等部品への部品の交換は、契約で想定される用途への適合性を損なわない限り、許容されるものとします。
2.4 売り手は、売り手によって提出されたすべての申し出および見積り金額、ならびに図面、イラスト、計算書、パンフレット、カタログ、モデル、ツール、および顧客に提供されたその他の文書および補助資料について、所有権および／または著作権を有する権利を留保します。お客様は、売主の書面による明示的な同意なしに、これらのものを第三者にアクセスさせたり、開示したり、自らまたは第三者を通じて使用したり、複製したりすることはできません。売主の要請により、通常の業務においてお客様がこれらの品目を必要としなくなった場合、または交渉が契約締結に至らなかった場合、お客様はこれらの品目を全額売主に返却し、作成されたコピーを破棄するものとします。
§ 第 3 条 価格および支払い
3.1 価格は、注文確認書に記載されたサービスおよび納品の範囲に適用されるものとする。追加または特別なサービスは、別途請求されるものとする。価格は、買い手と売り手の間で書面により別途合意された場合を除き、工場での積み込みを含み、荷降ろしを除いた正味の工場渡しについて、ユーロ総額で提示されるものとする。各法定税率による付加価値税、および輸出納品の場合は関税、手数料、その他の公共料金が価格に加算されるものとします。EU域内の納品およびサービスの場合、購入者は、EU域内で購入課税を行うためのVAT識別番号を売主に通知し、VAT法におけるいわゆる連鎖取引の有無を売主に通知する必要があります。
3.2 特別な合意がない場合、支払いは、売主の銀行口座に、控除なし、手数料無料で行われるものとする。為替手形および小切手は、履行時にのみ受理されるものとする。
3.3 商品の即時納品の場合、納品日に有効な価格表が決定的な効力を持つものとし、そうでない場合は、注文確認書に記載されている価格、または注文確認書に価格の詳細が記載されていない場合は、注文確認日に有効な価格表の価格が効力を持つものとします。販売者は、カタログまたはカタログに付属する価格表に記載された価格を変更する権利を留保します。
3.4 請求書の支払期限は、請求書に記載されている、または契約当事者間で合意された期限とします。特別な規定または合意がない限り、請求書の支払期限は、控除なしで直ちに到来し、請求書の日付から30日以内に支払われるものとします。請求金額が売主の銀行口座に入金された日付が、支払いの適 時性について決定的な意味を持つものとします。
3.5 売主は、契約締結後、依頼者の信用力を著しく低下させる可能 性があり、それぞれの契約関係（同じ枠組み契約が適用される他の 個々の注文を含む）からの依頼者による売主の未払い債権の支払 いを危うくするような状況を認識した場合、前払いまたは担保の提供 に限り、未払い納品またはサービスを履行または提供する権利を有するも のとします。さらに、このような場合、売主は、買主に対するすべての請求について、直ちに支払期日を宣言する権利を有するものとします。
3.6 売り手は、その他の請求権を害することなく、取引関係からの未払いの支払いがすべて決済されるまで、支払いが滞った場合、買い手へのさらなる納品を停止する権利を有し、また、支払いが滞った場合、法定利率による延滞利息および督促料を請求する権利を有するものとします。支払期日後の支払いについては、基準金利に年率9%を上乗せした利率で延滞利息を請求するものとする。さらに、売主は、40ユーロの一括督促手数料を請求するものとする。40ユーロ。小切手または為替手形の拒否は明示的に留保されます。割引手数料および手形手数料は買主が負担するものとし、支払期限は直ちに到来するものとします。売主は、適時の提示については責任を負いません。小切手による支払いの場合、受領日は、小切手の金額が売主の口座に不可逆的に入金された日とします。売主は通常、買主の旧債務と支払いを相殺する権利を有し、その相殺の種類を買主に通知します。これは、買い手の反対の規定がある場合にも適用されるものとします。費用および利息がすでに発生している場合、売り手は、まず費用と相殺し、次に利息と相殺し、最後に主たる履行と相殺する権利を有するものとします。
3.7 買い手は、その反訴請求に争いがないか、宣言的判決によって認められた場合に限り、支払いを留保したり、反訴請求と相殺したりする権利を有するものとします。
3.8 契約締結から納品までの間に、使用される原材料および供給品に10%を超える価格変動が生じ、売り手の管理が及ばない不測の価格の上昇または下落が発生した場合、売り手または買い手は、再交渉により、契約の相手方に対し、合意された購入価格の調整を要求する権利を有するものとする。その他の契約の有効性は、再交渉の影響を受けないものとする。再交渉が合意に至らなかった場合、売り手と買い手の双方は、契約から離脱する権利を有します。
3.9 ドイツ連邦共和国全体について、ヴィースバーデンの連邦統計局が公式に決定した消費者物価指数が、契約締結から引渡しまでの間に、買い手の注文時の水準と比較して5％以上変動した場合も、同様とします。
§ 第4条 納期、納品の遅延
4.1 納期は、契約当事者間の取り決めによって決定されます。売主が納期を遵守するためには、契約当事者間の商取引上および技術上の疑問点がすべて明らかにされ、買主が買主に課せられた義務をすべて果たしていることが必要です。そうでない場合、売主に遅延の責任がない限り、納期は適宜延長されるものとする。発送が合意されている場合、納品期間および納品日は、転送業者、運送業者、または輸送を委託されたその他の第三者への引き渡し時を指すものとします。
4.2 買い手の過失により、発送または検収が期限内に行われなかった場合、売り手は、12日間の猶予期間を設けた後、その裁量により、滞納分の請求書を発行するか、契約から離脱するか、損害賠償を請求する権利を有するものとします。
4.3 売主は、不可抗力または契約締結時に予測不可能なその他の事象 (例: あらゆる種類の操業の中断、サプライチェーンにおける困難) に起因する限りにおいて、引渡しの不可能性または引渡しの遅延について責任を負わないものとします。あらゆる種類の操業の中断、原材料またはエネルギーの調達の困難、輸送の遅延、ストライキ、合法的なロックアウト、労働力、エネルギー、原材料の不足、必要な公的許可の取得の困難、公的措置、またはサプライヤーが納品できない、または正しく納品できない、または納期に間に合わない）については、売主に責任はありません。このような事象により、売り手にとって納品または履行が著しく困難または不可能となり、その支障が一時的なものでない場合、売り手は、契約から離脱する権利を有するものとする。一時的な性質の支障の場合、納品期間または履行期間は、支障の期間に合理的な開始期間を加えた期間だけ延長されるか、納品日または履行日が延期されるものとする。遅延の結果、顧客が納品またはサービスを受領することが合理的に期待できない場合、顧客は、売主に書面で即時申告することにより、契約を撤回することができます。
4.4 危険負担の移転前に、売り手にとって履行全体が決定的に不可能となった場合、買い手は期限を定めることなく契約を撤回することができます。さらに、注文の一部を履行することが不可能となり、注文者が部分的な納品を拒否する正当な利益を有する場合、注文者は契約を撤回することができます。そうでない場合、買主は、部分納品に起因する契約価格を支払わなければなりません。売り手が契約を履行できない場合も同様とする。
4.5 売り手が納品またはサービスの不履行に陥った場合、または何らかの理由で納品またはサービスが不可能になった場合、売り手の損害賠償責任は、本約款第9条に従って制限されるものとします。
§ 第 5 条 履行場所、発送、梱包、納品および受諾
5.1 売り手と買い手の間で締結された契約から生じるすべてのサービスの履行地は、売り手の商業施設の所在地とします。売主が設置にも責任を負う場合、履行地は、設置が行われる場所とする。
5.2 別段の合意がない限り、商品は、インコタームズ2010に従い、国内工場渡し（EXW）とし、送料は買い手が負担するものとします。注文者は、運送業者を決定することができます。商品は、無保証で発送されるものとします。発送通知書（despatch advice note）に同意する場合があります。売主は、買主の明示的な要請があった場合に限り、買主の費用負担で、盗難、破損、輸送、火災、水濡れ、またはその他の保険可能なリスクに対してのみ、委託品に保険をかけるものとします。
5.3 スリーブなどの特殊梱包の費用は、当事者が別途合意しない限り、買主が負担するものとします。
5.4 仕分け納品、および組み合わせの場合は販売可能な部分納品は、注文者にとって合理的であるか、または事前に通知されている場合に限り、認められます。仕分けのない部分納品は、注文者の同意がある場合のみ認められるものとします。
5.5 部分納品が行われた場合、または売主が送料や配送・設置などの他のサービスを引き受けた場合でも、納品物が工場を出荷した時点で、危険は買主に移転するものとします。これは、個々のケースにおいてインコタームズ2010に準拠したどの条項が合意されているかにかかわらず適用されるものとします。検収が必要な場合、これが危険負担の移転の決定的な条件となります。検収は、検収日に直ちに行うか、または売主が検収の準備を通知した後に行うものとします。軽微な瑕疵の場合、注文者は検収を拒否することはできません。
5.6 売主に責任のない事情により、発送または検収が遅れた場合、または行われなかった場合、危険は、発送または検収の準備完了通知日から買主に移転するものとします。
5.7 危険移転後の保管費用は、顧客の負担とします。売り手による保管の場合、保管費用は、1週間経過ごとに、保管される納品物の請求金額の0.25%とします。当社は、これ以上の保管費用またはこれ以下の保管費用を請求し、証明する権利を留保します。
5.8 受領が行われる場合、購入商品は、以下の場合に受理されたものとみなされるものとします。
5.8.1 引渡し、および売主が設置にも責任を負う場合は、設置が完了し ていること、
5.8.2 売り手が、本第5条に従い、受諾のフィクションを参照して依頼者に通知し、受諾を要求した場合、
5.8.3 引渡しまたは設置から12営業日が経過しているか、または依頼人が購入した品目の使用を開始した（例えば、納入されたシステムを稼動させた）場合、この場合、引渡しまたは設置から6営業日が経過していること。
5.8.4 顧客が、購入した商品の使用を不可能にするか、著しく損なわせる売主に通知された瑕疵以外の理由で、この期間内に商品を受領しなかった場合。
§ 第6条 所有権の保持
6.1 商品は、付随的な請求、損害賠償請求、小切手および為替手形の消却を含め、売り手と買い手の間の取引関係全体から商品の引き渡しによって生じるすべての請求が完全に支払われるまで、売り手の所有物であるものとします。所有権の留保は、売り手の個々の請求が当座預金に含まれ、残高が引き出され、認識された場合でも、効力を有するものとします。
6.2 予約商品を買い手が組み合わせ、混合、または加工して新たな動産を形成する場合、これは、売り手が結果として義務を負うことなく、売り手に代わって行われるものとします。結合、混合、または加工により、買い手は、BGB第947条ff.に従い、新しい品目の所有権を取得することはありません。BGB第947条ff.に従い、買い手は新しい商品の所有権を取得しません。売り手に帰属しない品目との組み合わせ、混合、または加工の場合、売り手は、その予約商品の請求金額に付加価値税を加算した金額の合計金額に対する割合で、新しい品目の共同所有権を取得するものとします。その他の点については、所有権留保のもとで引き渡された購入品目と同 様に、加工により作成された品目にも適用されるものとする。
6.3 売手と買手の間の商取引に、デルクレデレを引き受ける集中決済局が関与している場合、売手は、集中決済局による購入代金の支払いという前提条件に従い、集中決済局への商品の発送をもって所有権を移転するものとします。注文者は、集中決済局による支払いによってのみ解放されるものとします。
6.4 買い手は、以下の条件に従ってのみ、商品を転売または加工する権限を有します。
6.5 買い手は、通常の業務において、かつ長期的に財務状況が悪化しない場合に限り、所有権留保を条件として商品を販売または加工することができます。
6.6 買い手は、留保された商品の再販によるすべての付随的な権利を伴う請求権（残額請求を含む）を、ここに売り手に譲渡するものとします。
6.7 買い手が、真正なファクタリングの枠組みの中で債権を売却した場合、買い手は、その代行を行うファクターに対する債権を売り手に譲渡し、その売却代金を、商品に対する売り手の権利の価値に比例して売り手に転送します。買い手は、請求書の支払いを10日以上延滞した場合、または財務状況が著しく悪化した場合、ファクターに譲渡を開示する義務があります。売主は、この譲渡を受諾します。
6.8 買い手は、支払い義務を果たす限り、譲渡された債権を回収する権限を有する。口座引き落としの権限は、買主が支払いを怠った場合、または買主の財務状況が著しく悪化した場合に失効するものとします。この場合、売主は買主から、譲渡を顧客に通知し、自ら債権を回収する権限を付与されるものとします。
6.9 譲渡された債権を主張するために、買主は必要な情報を提供し、この情報を確認できるようにしなければなりません。特に、売主は、要求に応じて、顧客の氏名、住所、 個々の請求金額、請求日など、権利を有する請求の正確なリストを売主 に提供しなければならない。
6.10 売主のために存在する担保の価値が、売主の総債権額を10%超 上回る場合、売主は、買主の要求に応じて、自ら選択した担保を 開示する義務を負うものとする。
6.11 第三者が、特に差押えによって予約商品を差し押さえた場合、買主は、売主が所有権を行使できるように、直ちに売主の所有権を通知し、その旨を売主に通知するものとします。第三者が、この関連で発生した司法上または裁判外の費用を売り手に弁済する立場にない場合、買い手は、売り手に対して責任を負うものとします。
6.12 売主が所有権留保を行使して納品物を引き取る場合、売主が 明示的に宣言した場合に限り、契約の解除を構成するものとします。売主は、私的販売により、所有権留保の対象となる差し押さえられた商品から、その請求権を充足することができます。
6.13 買い手は、売り手のために予約商品を無料で保管するものとします。買い手は、火災、盗難、水害などの通常のリスクに対して、通常の範囲で保険をかけるものとします。買い手は、保険会社または上記の種類の損害に起因する賠償責任を負うその他の当事者に対して、商品の請求額に応じて買い手が権利を有する賠償請求権を、売り手に譲渡するものとします。売主は、この譲渡を受諾する。
§ 第7条 保証
7.1 保証期間は、納品から1年間、または検収が必要な場合は検収から1年間とします。
7.2 納品された商品は、顧客または顧客が指定した第三者に引き渡された後、直ちに注意深く検査されなければならない。売主は、遅くとも商品の受領後12日以内に、瑕疵について通知されなければなりません。
7.3 納品された商品の裁断またはその他の加工が開始された後は、明らかな瑕疵に関するいかなる苦情も排除されるものとします。
7.4 品質、色、幅、重量、仕上げ、またはデザインにおける、技術的に不可避な軽微な逸脱については、異議を申し立てることはできません。これは、売主が書面により納品物が見本に忠実であると宣言した場合を除き、取引において慣例的な逸脱にも適用されます。正当な苦情の場合、売り手は、瑕疵の修正または瑕疵のない代替品の配送のいずれかを選択する権利を有します。この場合、売り手は運賃を負担するものとする。売主と協議の上、買主は、売主が必要と考えるすべての修理および交換配送を実施するために必要な時間と機会を売主に与えるものとします。運転上の安全が脅かされる緊急の場合、または不相応に大きな損害を防ぐためにのみ、売主に直ちに通知しなければならない場合、買主は、自ら瑕疵を修補するか、第三者に修補させる権利を有し、売主に対して必要な費用の払い戻しを要求することができるものとします。売り手の要請により、不合格となった納品物は、売り手に返送されるものとする。正当な申し立てがあった場合、売り手は、最も有利な輸送ルートの費用を払い戻すものとします。
7.5 売主が、法令上の例外を考慮した上で、重大な瑕疵による修正または交換納品のために設定した合理的な期限を実りなく経過させた場合、買主は、法令規定の枠内で契約を撤回する権利を有します。軽微な瑕疵しかない場合、買い手は、契約価格を減額する権利のみを有します。それ以外の場合、契約価格を減額する権利は除外されます。
7.6 契約の目的物の瑕疵による損害賠償請求は、第9条に定める制限に従ってのみ主張することができます。
7.7 特に以下の場合には、契約の対象物についていかなる保証も行われないものとします：
7.7.1 不適当または不適切な使用、購入者または第三者による組み立ての不備、自然損耗、取り扱いの不備または過失、化学的、電気化学的または電気的影響。
7.7.2 買い手または第三者が不適切な修理を行った場合、売り手は、その結 果について責任を負わないものとします。
§ 第8条 産業財産権
8.1 納品物の使用が、ドイツにおける工業所有権または著作権の侵害につながる場合、売主は、自己の費用負担により、買主が納品物の使用を継続する権利を確保するか、または所有権の侵害が存在しなくなるよう、買主にとって合理的な方法で納品物を修正するものとします。
8.2 経済的に合理的な条件下または合理的な期間内にこれが不可能な場合、買主および売主の双方は、契約から離脱する権利を有するものとする。さらに、売主は、所有権の各所有者の争いのない、または法的に確立された請求に対して、買主を補償するものとする。
8.3 第8.2条を条件として、第8.1条に定める売り手の義務は、財産権または著作権の侵害が発生した場合、決定的なものとなる。
8.4 第8.1条および第8.2条に定める義務は、以下の場合にのみ適用されるものとします。
8.4.1 注文者は、産業財産権または著作権の侵害が主張された場合、直ちに売り手に通知するものとします、
8.4.2 買い手が、主張された請求の弁護において合理的な範囲で売り手を支援する、または売り手が第8条第1項に従って修正措置を実施できるようにする、
8.4.3 売り手は、裁判外での和解を含め、あらゆる防御手段を講じる権利を留保するものとする、
8.4.4 所有権の瑕疵が買い手の指示に基づくものではないこと、および
8.4.5 権利の侵害は、注文者が納品物を許可なく変更したこと、または契約に従わない方法で使用したことに起因するものではないこと。
§ 第9条 過失による損害賠償責任
9.1 法律上の理由にかかわらず、特に不可能性、遅延、欠陥または不正確な納品、契約違反、契約交渉中の義務違反、および無許可の行為による損害に対する売り手の責任は、過失が関与する限り、本第9条に従って制限されるものとします。
9.2 売り手は、売り手またはその団体、法定代理人、従業員、その他の代理人の側に単純な過失がある場合、重要な契約上の義務違反でない限り、責任を負わないものとします。重要な契約上の義務とは、商品を期限内に、瑕疵なく納品し設置する義務、および、顧客が納品された商品を契約に従って使用できるようにすることを目的とした、または顧客の人員もしくは第三者の生命、身体、または顧客の財産を重大な損害から保護することを目的とした、助言、保護、および注意を提供する義務を指します。
9.3. 第9条第2項に従い、販売者が損害賠償責任を負う場合、この責 任は、契約締結時に契約違反の結果として販売者が予見した損害、ま たは、販売者が認識していた、または認識すべきであった状況を考 慮し、十分な注意を払えば予見できた損害に限定されるものとします。間接的損害 (利益の損失、使用の損失など) に対する責任は、許容される範囲で除外される。
9.4 上記の責任の除外および制限は、売り手の執行機関、法定代理 人、従業員およびその他の代理人に対しても、同じ範囲で適用されるも のとする。
9.5 売り手が技術情報を提供し、または助言的な役割を果たし、この情 報または助言が、売り手が負うべき契約上合意されたサービスの範 囲の一部でない限り、これは無料で提供され、いかなる責任も排除 されるものとする。
9.6 本第9条の制限は、故意または重過失の行為、保証された特性、生命、 身体、健康に対する傷害、または製造物責任法に基づく販売者の責任には 適用されないものとします。
§第10条 輸出規制の遵守
10.1 注文者は、第7条AWVで禁止されていない限り、すべての欧州または米国の制裁リストおよびその他の個人的な禁輸措置を含む、適用されるすべての国内、欧州および米国の輸出管理規制（以下、総称して「輸出管理規制」）を遵守する義務を負います。買主は、納品される商品またはその構成品が輸出リスト、付属書IおよびIV、または通商管理リスト（「CCL」）に記載されている場合、要求されることなく、特定のALまたはECCN番号を売主に通知することを約束します。買主は、契約締結の前後を問わず、輸出管理規制違反の可能性または実際の違反を想定させるような状況または疑いを知った場合、直ちに売主に書面で通知する義務があります。そのような状況または疑いが存在する場合、売主は、売主のさらなる請求を損なうことなく、売主にそれらを確認する機会を与えるため、合理的な期間、受諾不履行にならないものとします。
10.2 売り手による契約の履行は、国内または国際的な外国貿易法の規制、禁輸措置および/またはその他の制裁措置により、履行に支障がないことを条件とします。
§ 第 11 条 法令の遵守
11.1 契約当事者は、一般的に、また契約期間中、すべての関連腐敗防止法および規制（特に英国贈収賄防止法および米国海外腐敗行為防止法）を含む、適用されるすべての法律、条例および規制の遵守を徹底するものとします。依頼者は、本契約に基づく契約業務に関連して、直接的または間接的に禁止行為を行わないものとします。禁止行為には、特に、行為に不適切な影響を与えるために、不適切な利益または便益を約束、申し出、付与すること、または要求または受領することが含まれる。契約者の行動規範は、ウェブサイト「www.mehler- ep.com」で参照することができます。
11.2 依頼人が第11.1項の義務に違反した場合、売り手は、通知なしに、また、依頼人に対するそれ以上の義務や責任を負うことなく、本契約を書面で解除する権利を有するものとします。クライアントは、解約から生じる、または解約に関連するすべての損害、損失、支払いの差し控え、クレームおよび第三者からの請求に対して、売り手を完全に補償し、免責するものとします。
11.3 契約当事者は、個人データが処理される場合、EU一般データ保護規則およびドイツ連邦データ保護法の規定を遵守することを約束します。ウェブサイト「www.kap-precision.com」で閲覧できる、売り手のデータ保護宣言が参照される。
§ 第12条 最終規定
12.1 売り手と買い手の間のすべての法的関係は、国内の当事者間の法的関係に適用されるドイツ連邦共和国の法律にのみ準拠するものとします。
12.2 司法管轄地は、売り手の登録事務所を管轄する裁判所とします。ただし、売り手は、買い手の主たる事業所において訴訟を提起する権利を有するものとします。
12.3 契約または本一般引渡条件に抜け穴がある場合、これらの抜け穴を埋めるために、法令の規定が適用されるものとします。
Präzisionsteile Dresden GmbH & Co.KG、バージョン2.0、2020年6月
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