AGB Zakupy

§ 1 Postanowienia ogólne - Zakres zastosowania
1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu obowiązują przy zawieraniu umów ze spółkami, § 310 ust. 1 BGB, oraz osobami prawnymi prawa publicznego lub specjalnymi funduszami prawa publicznego. Warunki dostawcy lub osób trzecich nie mają zastosowania, nawet jeśli PTD nie sprzeciwia się ich ważności w poszczególnych przypadkach. Nawet jeśli Dostawca odsyła do pisma zawierającego warunki Dostawcy lub osoby trzeciej lub powołuje się na takie warunki, nie oznacza to zgody na obowiązywanie tych warunków.

1.2 Uzupełnienia i zmiany zawartych umów, w tym niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, muszą być potwierdzone w formie tekstowej. W tym celu wystarczająca jest transmisja telekomunikacyjna, w szczególności faksem lub pocztą elektroniczną, pod warunkiem przesłania kopii podpisanych oświadczeń. Umowy ustne są ważne, jeżeli zostaną potwierdzone przez PTD w formie tekstowej.

1.3 Ogólne Warunki Zakupu mają również zastosowanie do wszystkich przyszłych transakcji i umów z Dostawcą.

§ 2 Zamówienia i umowy
2.1 O ile oferty (zamówienia) PTD nie zawierają wyraźnego terminu związania, PTD jest nimi związana przez tydzień od daty złożenia oferty. Decydujące dla terminowego przyjęcia oferty jest otrzymanie przez PTD oświadczenia o jej przyjęciu w formie tekstowej. Zmiany i uzupełnienia ofert są wiążące tylko wtedy, gdy zostaną potwierdzone przez PTD w formie tekstowej. Za dotrzymanie formy tekstowej uznaje się przesłanie faksem lub pocztą elektroniczną.

2.2 PTD jest uprawniona do rozwiązania umowy w każdym czasie w drodze pisemnego oświadczenia z podaniem przyczyny, jeżeli zamówione produkty nie mogą być dłużej wykorzystywane w działalności gospodarczej PTD z powodu okoliczności zaistniałych po zawarciu umowy. W takim przypadku Dostawcy zostanie zwrócona część wykonanej przez niego usługi.

§ 3 Cena
3.1 Cena podana w zamówieniu jest wiążąca i, o ile nie określono inaczej, obejmuje koszty opakowania, ubezpieczenia, frachtu, transportu i cła do adresu wysyłki lub miejsca użytkowania określonego przez PTD (DDP - Delivered Duty Paid zgodnie z Incoterms 2010) plus odpowiedni ustawowy podatek VAT. Jeśli, w wyjątkowych przypadkach, uzgodniono cenę EXW (ex works zgodnie z Incoterms 2010), PTD poniesie jedynie najkorzystniejsze koszty frachtu. W każdym przypadku Dostawca ponosi koszty poniesione do momentu przekazania towaru przewoźnikowi, w tym koszty załadunku.

3.2 Uzgodnione ceny są cenami stałymi. Roszczenia z tytułu dodatkowych dostaw i/lub usług mogą być dochodzone wyłącznie po uprzednim pisemnym uzgodnieniu i zleceniu dodatkowych dostaw i/lub usług pomiędzy stronami umowy. Upusty w okresie pomiędzy złożeniem zamówienia a dostawą przysługują PTD.

3.3 PTD przysługuje prawo potrącenia i zatrzymania w zakresie dozwolonym przez prawo.

§ 4 Płatność i faktura
4.1 Płatność jest zawsze dokonywana przelewem bankowym. W tym celu Dostawca musi podać odpowiednie dane bankowe. Płatność wekslem pozostaje zastrzeżona.

4.2 O ile nie uzgodniono inaczej, wszystkie płatności będą dokonywane w walucie europejskiej.

4.3 Rozliczenie faktury nie stanowi zatwierdzenia dostawy ani odstąpienia od reklamacji z tytułu wad jawnych lub ukrytych.

4.4 PTD zastrzega sobie prawo, w szczególności w przypadku płatności ratalnych, do zabezpieczenia ich gwarancjami bankowymi uzgadnianymi indywidualnie.

4.5 Faktury mogą być przetwarzane przez PTD tylko wtedy, gdy zawierają numer zamówienia podany w zamówieniu PTD, a także dane i/lub dokumenty uzgodnione z zamówieniem i są zgodne z przepisami niemieckiego prawa o podatku VAT. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie konsekwencje wynikające z nieprzestrzegania tego obowiązku, chyba że udowodni, że nie ponosi za nie odpowiedzialności.

4.6 Termin płatności faktury wynosi 30 dni i rozpoczyna się z chwilą otrzymania przez PTD prawidłowej, weryfikowalnej faktury zgodnie z § 14 UStG, przy czym o dotrzymaniu terminu decyduje data stempla odbioru, a nie data wystawienia faktury. Faktury z wadami lub błędami nie są wymagalne i mogą być w każdej chwili zwrócone przez PTD. W tym ostatnim przypadku termin płatności jest ustalany dopiero po otrzymaniu skorygowanej faktury.

4.7 W przypadku wadliwej, niekompletnej lub jeszcze niezrealizowanej dostawy lub usługi, PTD jest uprawniona, bez uszczerbku dla innych przysługujących jej praw, do wstrzymania płatności z tytułu wszelkich roszczeń wynikających ze stosunku handlowego w rozsądnym zakresie bez odszkodowania do czasu prawidłowego późniejszego spełnienia, bez utraty rabatów, upustów i podobnych korzyści płatniczych.

§ 5 Daty dostawy, terminy i opóźnienia
5.1 Termin dostawy określony w zamówieniu jest wiążący. PTD zastrzega sobie prawo do zmiany podanych terminów dostaw. Decydujące znaczenie dla dotrzymania terminu dostawy ma odbiór towaru w PTD lub pod wskazanym adresem dostawy.

5.2 Wcześniejsze dostawy będą przyjmowane wyłącznie po uprzednim uzgodnieniu z PTD. Bez uprzedniego uzgodnienia PTD zastrzega sobie prawo do nieprzyjęcia dostawy i jej zwrotu na koszt i ryzyko Dostawcy.

5.3 Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania PTD na piśmie, gdy tylko wystąpią lub staną się dla niego rozpoznawalne okoliczności wskazujące, że uzgodniony termin dostawy nie może zostać dotrzymany. PTD zastrzega sobie prawo do poczynienia innych ustaleń w celu terminowej realizacji w przypadkach, gdy ma problemy z dotrzymaniem terminów z powodu opóźnienia.

5.4 W przypadku przekroczenia uzgodnionego terminu dostawy lub wykonania, PTD może odstąpić od umowy po upływie rozsądnego terminu dodatkowego wyznaczonego przez PTD i zamówić zastępstwo w innym miejscu. Ponadto PTD zastrzega sobie prawo do żądania odszkodowania za bezpośrednie i/lub pośrednie szkody spowodowane opóźnieniem.

5.5 W przypadku opóźnienia w dostawie, PTD ma prawo żądać kary umownej w wysokości 1% za każdy tydzień lub jego część, maksymalnie do 5% całkowitej wartości zamówienia (kwota faktury końcowej bez podatku VAT). PTD zastrzega sobie prawo do dochodzenia dalszych roszczeń prawnych.

§ 6 Opakowanie
6.1 Opakowania mogą być fakturowane wyłącznie po uprzednim uzgodnieniu w formie tekstowej.

6.2 PTD zastrzega sobie prawo do zwrotu zafakturowanych opakowań, które nadal nadają się do użytku, obciążając je zafakturowaną kwotą.

6.3 Opakowania zwrotne muszą być wyraźnie oznaczone jako takie, a liczba sztuk musi być podana w dokumentach towarzyszących. Palety używane do transportu muszą być w idealnym stanie.

6.4 Towary muszą być zapakowane w taki sposób, aby uniknąć uszkodzeń transportowych.

6.5 Zobowiązanie dostawcy do odbioru opakowania podlega przepisom ustawowym.

§ 7 Odbiór towarów, przeniesienie ryzyka, prawa własności
7.1 Zdarzenia siły wyższej oraz zakłócenia w funkcjonowaniu, niezależnie od ich charakteru i przyczyn, które utrudniają lub uniemożliwiają PTD odbiór towaru, jak również nieprzewidywalne zmiany ilościowe występujące w PTD, uprawniają PTD do przesunięcia terminów odbioru lub odstąpienia od umowy dostawy na podstawie pisemnych oświadczeń. W przypadku odstąpienia od umowy PTD zwróci Dostawcy udokumentowane koszty dodatkowe poniesione do momentu odstąpienia od umowy.

7.2 Wysyłka odbywa się na ryzyko Dostawcy. Ryzyko pogorszenia jakości, w tym przypadkowej utraty, spoczywa na Dostawcy do momentu prawidłowej i kompletnej dostawy na adres wysyłki lub do miejsca użytkowania wskazanego przez PTD, chyba że w indywidualnych przypadkach uzgodniono inaczej.
7.3 W przypadku dostawy z instalacją lub montażem, ryzyko przechodzi na PTD z chwilą pomyślnego zakończenia, co należy udokumentować protokołem odbioru.

7.4 O ile Dostawca jest zobowiązany do dostarczenia próbek materiałów, sprawozdań z badań, dokumentów jakościowych lub innych dokumentów uzgodnionych w umowie, kompletność dostawy i usługi zakłada również otrzymanie tych dokumentów przez PTD.

7.5 W przypadku dostawy towarów objętych zastrzeżeniem własności, PTD jest uprawniona do odsprzedaży towarów w ramach zwykłej działalności gospodarczej. PTD staje się właścicielem najpóźniej z chwilą zapłaty pełnego wynagrodzenia.

§ 8 Gwarancja, zgłaszanie wad rzeczowych i wad prawnych
8.1 Dostawca jest odpowiedzialny wobec PTD za to, aby jego dostawy i usługi były zgodne z uznanymi zasadami techniki i uzgodnionymi w umowie właściwościami, normami oraz przepisami bezpieczeństwa, higieny pracy, zapobiegania wypadkom i innymi przepisami, miały jakość gwarantowaną przez Dostawcę i były wolne od wad. We wszystkich innych kwestiach zastosowanie mają odpowiednie przepisy ustawowe.

8.2 Okres gwarancji wynoszący 36 miesięcy ma zastosowanie do wszystkich dostaw i usług.

8.3 Powiadomienia o wadach o charakterze oczywistym uznaje się za dokonane, jeżeli PTD powiadomi o wadzie niezwłocznie, tj. tak szybko, jak to możliwe w zwykłym toku działalności. Zgłoszenia wad o charakterze ukrytym są dokonywane, jeśli PTD zgłosi je po ich wykryciu, na początku lub w trakcie procesu produkcyjnego.

8.4 W przypadku prawidłowego zgłoszenia wad PTD może, w zależności od wymogów, dochodzić następujących praw w przypadku wadliwej dostawy lub usługi:

8.5 Obniżenie ceny sprzedaży, jeżeli towar może być używany lub przyjęcie wadliwego świadczenia.

8.6 Bezbłędna dostawa zastępcza lub powtórne wykonanie w rozsądnym terminie, w tym bezpłatny zwrot wadliwych towarów przez dostawcę. W przypadku wymiany lub powtórnego wykonania, kolejne wykonanie uznaje się za nieudane, jeżeli wada materiałowa nie została jeszcze usunięta po pierwszej próbie kolejnego wykonania.

8.7 Jeżeli nie jest to możliwe, PTD jest uprawniona do odstąpienia od umowy, alternatywnie do zamówienia zastępczego i dochodzenia odszkodowania. PTD nie jest zobowiązana do zrzeczenia się praw z tytułu rękojmi po przyjęciu wadliwej dostawy lub usługi.

8.8 Jeżeli natychmiastowe usunięcie wady jest konieczne w celu uniknięcia poważnych wad, PTD jest uprawniona do samodzielnego usunięcia wady lub zlecenia jej usunięcia na koszt Dostawcy. Odpowiedzialność Dostawcy w przypadku usuwania wad obejmuje wszelkie szkody i koszty spowodowane przez wadę.

8.9 W zakresie, w jakim Dostawca realizuje nową dostawę lub usuwa wadę w ramach swojego zobowiązania do usunięcia wad, termin przedawnienia określony w § 8 (2) biegnie na nowo. Dostawca ponosi również koszty i ryzyko działań wymaganych w celu późniejszego spełnienia świadczenia (np. koszty zwrotu, koszty transportu).

§ 9 Odpowiedzialność i inne roszczenia
9.1 Dostawca ponosi odpowiedzialność za obrażenia ciała, szkody majątkowe i szkody następcze spowodowane przez niego w zakresie przepisów ustawowych.

9.2 O ile Dostawca ponosi odpowiedzialność za te szkody, jest on zobowiązany do zwolnienia PTD z roszczeń odszkodowawczych osób trzecich.

9.3 Jeżeli PTD jest zobowiązana do przeprowadzenia akcji wycofania produktu od osób trzecich z powodu wady produktu dostarczonego przez Dostawcę, Dostawca ponosi wszelkie koszty związane z akcją wycofania produktu od osób trzecich.

9.4 W przypadku wystąpienia przeciwko PTD z roszczeniem z tytułu odpowiedzialności na zasadzie ryzyka wobec osób trzecich na podstawie nieobowiązkowych przepisów prawa, Dostawca zwolni PTD z takich roszczeń na pierwsze żądanie w zakresie, w jakim ponosiłby również bezpośrednią odpowiedzialność. Zasady § 254 BGB stosuje się odpowiednio do kompensacji szkód pomiędzy PTD a Dostawcą. Dotyczy to również przypadku bezpośredniego roszczenia wobec Dostawcy.

9.5 Dostawca musi zawrzeć odpowiednie ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej i na żądanie przedstawić PTD dowód jego zawarcia.

§ 10 Prawa autorskie, prawa wynalazców i prawa własności przemysłowej (osób trzecich)
10.1 Dostawca jest odpowiedzialny za zapewnienie, że żadne prawa osób trzecich nie zostaną naruszone w związku z jego dostawą.

10.2 W przypadku zgłoszenia roszczeń wobec PTD w tym zakresie, Dostawca jest zobowiązany do zwolnienia PTD z tych roszczeń.

10.3 Obowiązek odszkodowawczy Dostawcy dotyczy wszelkich szkód i wydatków, które PTD musi ponieść w związku z roszczeniami osób trzecich.

§ 11 Rysunki, modele, dokumentacja techniczna, środki produkcji, dostarczanie materiałów, poufność
11.1 Dostawca jest zobowiązany do zachowania w ścisłej tajemnicy wszystkich ilustracji, rysunków, obliczeń, wzorów, próbek i know-how oraz innych otrzymanych dokumentów i informacji oraz do ich zwrotu po zakończeniu realizacji zamówienia bez wezwania. Nie mogą one być przekazywane lub w inny sposób udostępniane nieupoważnionym osobom trzecim. Powielanie takich elementów jest dozwolone wyłącznie w zakresie wymogów operacyjnych i przepisów dotyczących praw autorskich.

11.2 Obowiązek zachowania poufności przez Dostawcę obejmuje również dane osobowe.
11.3 Obowiązek zachowania poufności obowiązuje również po wykonaniu lub niewykonaniu umowy; wygasa on, jeżeli i w zakresie, w jakim wiedza produkcyjna zawarta w ilustracjach, rysunkach, obliczeniach i innych dostarczonych dokumentach stała się powszechnie znana. Poddostawcy są odpowiednio zobowiązani.

11.4 Jeżeli PTD dostarcza i/lub zapewnia substancje i materiały, pozostają one własnością PTD. Przetwarzanie lub przebudowa przez Dostawcę odbywa się na rzecz PTD. Jeżeli substancje i materiały PTD są przetwarzane z innymi przedmiotami nienależącymi do PTD, PTD nabywa współwłasność nowego przedmiotu w stosunku wartości swoich przedmiotów do innych przetworzonych przedmiotów w momencie przetwarzania.

11.5 Dostawca może reklamować stosunki handlowe pomiędzy stronami umowy wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą PTD. Dostawca zobowiązuje się nie używać nazwy spółki lub znaków towarowych PTD bez pisemnej zgody.

11.6 Obowiązek zachowania poufności i niewykorzystywania przekazanych informacji i dokumentów nie ma zastosowania, jeżeli można udowodnić, że Dostawca otrzymał je zgodnie z prawem przed powiadomieniem lub że były one publicznie znane lub dostępne. Ciężar dowodu spoczywa na dostawcy.

§ 12 Kodeks Postępowania dla Dostawców, Bezpieczeństwo w Łańcuchu Dostaw
12.1 Dostawca jest zobowiązany do przestrzegania przepisów obowiązującego(-ych) systemu(-ów) prawnego(-ych). W szczególności nie będzie on ani aktywnie, ani biernie, bezpośrednio lub pośrednio uczestniczyć w jakiejkolwiek formie przekupstwa, naruszania podstawowych praw swoich pracowników lub pracy dzieci. Będzie również ponosić odpowiedzialność za zdrowie i bezpieczeństwo swoich pracowników w miejscu pracy, przestrzegać przepisów dotyczących ochrony środowiska oraz promować i wymagać przestrzegania niniejszego Kodeksu Postępowania od swoich dostawców w miarę swoich możliwości. Odsyła się do Kodeksu Postępowania Dostawców PTD, z którym można zapoznać się na stronie internetowej "www.pt-dresden.de".

12.2 Dostawca podejmie niezbędne instrukcje i środki organizacyjne, w szczególności w zakresie ochrony mienia, partnerów biznesowych, personelu i bezpieczeństwa informacji, opakowań i transportu, w celu zapewnienia bezpieczeństwa w łańcuchu dostaw zgodnie z wymogami odpowiednich uznanych na szczeblu międzynarodowym inicjatyw opartych na WCO SAFE Framework of Standards (np. AEO, C-TPAT). Chroni swoje dostawy i usługi na rzecz PTD lub osób trzecich wyznaczonych przez PTD przed nieuprawnionym dostępem i manipulacją. Do realizacji takich dostaw i usług będzie korzystał wyłącznie ze sprawdzonego personelu i zobowiąże wszelkich podwykonawców do podjęcia odpowiednich środków.

12.3 Jeżeli Dostawca w sposób zawiniony naruszy zobowiązania wynikające z § 12, PTD ma prawo, bez uszczerbku dla dalszych roszczeń, odstąpić od umowy lub wypowiedzieć umowę. Jeżeli możliwe jest naprawienie naruszenia obowiązków, prawo to może zostać wykonane dopiero po bezowocnym upływie rozsądnego terminu na naprawienie naruszenia obowiązków.

§ 13 Kontrola eksportu
13.1 Dostawca musi spełniać wszystkie wymogi obowiązującego krajowego i międzynarodowego prawa celnego i prawa handlu zagranicznego ("prawo handlu zagranicznego"). Dostawca musi poinformować PTD na piśmie o wszystkich informacjach i danych wymaganych przez PTD w celu zapewnienia zgodności z prawem handlu zagranicznego w zakresie eksportu, importu i reeksportu nie później niż dwa tygodnie po złożeniu zamówienia oraz niezwłocznie w przypadku zmian, w szczególności o
- wszystkie obowiązujące numery list eksportowych, w tym Numer Klasyfikacji Kontroli Eksportu zgodnie z U.S. Commerce Control List (ECCN);
- statystyczny kod towaru zgodnie z aktualną klasyfikacją towarową statystyk handlu zagranicznego i kodem HS (System Zharmonizowany) oraz
- kraj pochodzenia (pochodzenie niepreferencyjne) oraz, jeśli jest to wymagane przez PTD, deklaracje dostawcy o preferencyjnym pochodzeniu (dla dostawców europejskich) lub certyfikaty preferencji (dla dostawców spoza Europy).

13.2 W przypadku naruszenia przez Dostawcę obowiązków wynikających z § 13 ust. 1, ponosi on wszelkie koszty i szkody poniesione przez PTD z tego tytułu, chyba że Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie obowiązków.

13.3 Warunkiem realizacji umowy przez PTD jest brak przeszkód w jej realizacji wynikających z krajowych lub międzynarodowych przepisów prawa o handlu zagranicznym oraz brak embarga i/lub innych sankcji.

§ 14 Ochrona danych osobowych
Strony zobowiązują się do przestrzegania przepisów ogólnego rozporządzenia UE o ochronie danych oraz federalnej ustawy o ochronie danych przy przetwarzaniu danych osobowych. Odsyła się do oświadczenia PTD o ochronie danych, które można znaleźć na stronie internetowej "www.pt-dresden.de".

§ 15 Substancje niebezpieczne
Jeżeli przedmiotem umowy jest substancja lub preparat, który ma właściwości niebezpieczne w rozumieniu rozporządzenia o substancjach niebezpiecznych lub które powstają dopiero podczas obchodzenia się z nim, Dostawca musi go odpowiednio sklasyfikować, zapakować i oznakować przed wprowadzeniem do obrotu zgodnie z przepisami rozporządzenia o substancjach niebezpiecznych obowiązującymi w momencie dostawy. Aktualna, opatrzona datą karta charakterystyki w języku niemieckim i angielskim, zawierająca odniesienie do miejsca użytkowania i zamierzonego celu, musi zostać wysłana wraz ze wstępnym pobraniem próbek i pierwszą dostawą seryjną. Karta charakterystyki musi być przesyłana bez wezwania za każdym razem, gdy substancja/preparat ulega zmianie i za każdym razem, gdy karta charakterystyki jest aktualizowana przez dostawcę, ale nie później niż co 3 lata. Jeśli istnieją specjalne przepisy dotyczące obchodzenia się z substancją/preparatem, PTD musi zostać o tym osobno poinformowana na piśmie i uzyskać porady dotyczące stosowania substancji/preparatu, z uwzględnieniem lokalnych warunków w PTD. Postanowienia, w szczególności obowiązki Dostawcy zgodnie z Rozporządzeniem o substancjach niebezpiecznych w wersji obowiązującej w momencie dostawy, pozostają nienaruszone.


§ 16 Cesja
Dostawca nie jest uprawniony do przeniesienia swoich roszczeń wynikających ze stosunku umownego na osoby trzecie.

§ 17 Miejsce spełnienia świadczenia, właściwość miejscowa sądu, prawo właściwe
17.1 W przypadku złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego w stosunku do majątku jednej ze stron, druga strona będzie uprawniona do odstąpienia od niewykonanej części umowy w zakresie dozwolonym przez prawo.

17.2 O ile w zamówieniu nie wskazano inaczej, miejscem wykonania umowy jest siedziba PTD.

17.3 Jeżeli Dostawca jest handlowcem, jako miejsce jurysdykcji ustala się siedzibę PTD. PTD zastrzega sobie prawo do pozwania Dostawcy w sądzie właściwym dla jego siedziby.

17.4 Obowiązuje prawo Republiki Federalnej Niemiec - z wyłączeniem przepisów kolizyjnych i Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. (Konwencja Narodów Zjednoczonych o sprzedaży towarów).

17.5 Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu są lub staną się nieważne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy niezależnie od tej okoliczności.

PTD GmbH, wersja 1.0, styczeń 2022 r.